Felipe Rassi, especialista jurídico no mercado de NPL, nota que os FIDCs de crédito inadimplido figuram entre os instrumentos financeiros mais citados e menos compreendidos do mercado de capitais brasileiro. O interesse cresceu junto com o volume de carteiras inadimplidas em circulação, mas as dúvidas sobre o funcionamento, os riscos e a regulação desse veículo continuam sem resposta clara para boa parte dos analistas e operadores que começam a se aproximar do setor.
As perguntas abaixo refletem o que o mercado genuinamente quer saber sobre os FIDCs de NPL, antes de qualquer análise mais aprofundada.
O que é, afinal, um FIDC de NPL?
Um FIDC, Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, é um veículo regulado pela CVM que capta recursos de investidores para adquirir direitos creditórios, ou seja, créditos que terceiros têm a receber. No caso dos FIDCs de NPL, esses direitos creditórios são carteiras de crédito inadimplido: operações que deixaram de ser honradas pelos devedores originais e foram cedidas pelas instituições financeiras com deságio.
A estrutura funciona como uma separação formal entre o risco da carteira adquirida e o risco das partes envolvidas na operação. O fundo tem patrimônio próprio, segregado do patrimônio do gestor, do administrador e dos cotistas. Isso significa que, se qualquer uma dessas partes tiver problemas financeiros, o patrimônio do fundo permanece protegido. Essa segregação patrimonial é um dos atributos centrais que tornam os FIDCs atraentes como veículo para operações de crédito estruturado.
Por que usar um FIDC para adquirir carteiras de NPL e não outro veículo?
A escolha do FIDC como estrutura para operações de NPL não é acidental. Outros veículos, como empresas de propósito específico ou fundos de private equity, podem ser usados para adquirir carteiras inadimplidas, mas o FIDC oferece vantagens regulatórias e operacionais específicas.
A primeira é a transparência imposta pela regulação da CVM: FIDCs são obrigados a divulgar relatórios periódicos sobre a composição da carteira, os índices de inadimplência interna e o desempenho das cotas. Isso cria uma camada de governança que outros veículos não exigem por padrão. A segunda é a estrutura de cotas subordinadas e seniores, que permite distribuir o risco de forma diferenciada entre os participantes, com as cotas subordinadas absorvendo as primeiras perdas antes que as cotas seniores sejam afetadas. Conforme expressa Felipe Rassi, essa arquitetura de risco é o que torna o FIDC um veículo particularmente adequado para carteiras com perfil de recuperação incerto e fluxo de caixa irregular, como é o caso do NPL.
O que determina o risco de um FIDC de NPL?
O risco de um FIDC de NPL começa na qualidade da carteira que ele adquire. Carteiras com documentação completa, devedores localizáveis e garantias bem constituídas produzem fluxos de recuperação mais previsíveis e, portanto, menos voláteis. Carteiras com fragilidades documentais, devedores dispersos e garantias mal formalizadas tendem a gerar fluxos irregulares que pressionam especialmente as cotas subordinadas.
Segundo Felipe Rassi, o principal fator de risco para o cotista de um FIDC de NPL é a qualidade da carteira adquirida combinada com a eficiência do processo de cobrança. Se a taxa de recuperação efetiva ficar abaixo do projetado no momento da aquisição, as cotas subordinadas são as primeiras a absorver a perda. Cotistas de cotas seniores têm proteção relativa, mas essa proteção depende do tamanho da subordinação e do grau de deterioração da carteira.
Além da qualidade da carteira, outros fatores afetam o risco: a competência do gestor em negociar e recuperar os créditos, o ambiente jurídico nas regiões onde os devedores estão concentrados, a liquidez do fundo em caso de necessidade de resgate e a consistência entre as premissas usadas na precificação original e o desempenho real ao longo do tempo.
Como a CVM regula os FIDCs de NPL?
Os FIDCs são regulados pela Resolução CVM 175, que substituiu a antiga Instrução 356 e ampliou as exigências de transparência e governança para o setor. A norma estabelece obrigações para administradores, gestores e custodiantes, define os requisitos de divulgação periódica e impõe limites à concentração de carteira.
Para os FIDCs de NPL especificamente, a regulação exige que a documentação dos direitos creditórios adquiridos seja verificada pelo custodiante antes da liquidação financeira da operação. Essa verificação tem impacto direto na qualidade das carteiras que entram nos fundos: créditos com documentação incompleta podem ser rejeitados na custódia, o que pressiona os cedentes a organizarem melhor seus arquivos antes de levar as carteiras ao mercado. Na perspectiva de Felipe Rassi, especialista no mercado financeiro, essa exigência regulatória funciona como um filtro que eleva o padrão mínimo de qualidade das operações formalizadas via FIDC em relação a cessões diretas sem estrutura de fundo.
O crescimento dos FIDCs de NPL é tendência ou ciclo?
O aumento no volume de FIDCs de NPL registrados na CVM nos últimos anos reflete dois movimentos simultâneos: o crescimento da inadimplência no sistema financeiro, que aumentou o volume de carteiras disponíveis para cessão, e a maturação do mercado de crédito estruturado brasileiro, que passou a oferecer mais operadores, mais infraestrutura jurídica e mais familiaridade com o instrumento.
Como ressalta Felipe Rassi, esses dois fatores não são independentes: mercados de NPL tendem a se desenvolver institucionalmente nos períodos em que o volume de crédito inadimplido aumenta, porque a pressão sobre os balanços das instituições financeiras cria demanda por soluções de cessão em escala. O que distingue um movimento estrutural de um ciclo passageiro é a capacidade do mercado de manter operações consistentes mesmo quando o volume de inadimplência recua, e é essa consistência que os FIDCs de NPL ainda estão construindo no Brasil.
